硅谷创业公司的一个典型标志就是员工激励：为了吸引和留住高素质人才，创业公司会向公司高管(往往包括创始人自身)和核心员工发放(限制性)普通股或期权等激励股权;这样，估值节节攀升的创业企业一只手以低价向员工发放激励股权，几乎与此同时却可以另外一只手将优先股以几倍的价格卖给投资人。

但是期权的使用面临一个技术问题——美国税法要求期权激励，无论是激励型期权还是非法定期权，行权的价格不得低于授予期权时相应激励股权的公平市场价格。早期的创业公司可以说自己的股权价值很低，税务机关也没有精力关注这些公司。

但是发展到一定阶段的创业公司，尤其是融资金额达到百万美金以上的公司就需要担心税务稽查。否则，被税务机关盯上之后，如果税务稽查认定行权价格低于授予期权时激励股权的公平市场价格，就可能面临激励对象补缴差额所得税、所得税20%的滞纳金以及利息等责任。

美国实践中，一种规避方式是聘请评估公司就激励股权的公平市场价格出具评估报告(409A估值)，证明行权价格不低于授予期权时激励股权的公平市场价格。评估公司出具的报告需要说明为什么授予员工的激励股权跟公司的融资价格相比大相径庭却又构成公平市场价格，一个常见的理由是员工持有的是普通股而投资人持有的是权利更多的优先股(如股息、优先清算以及董事席位等)，当然评估公司还需要跟公司的审计师磋商评估价格的合理性。

在美国，409A估值已经被人戏谑为“硅谷科技公司肮脏的小秘密”：审计师和评估师磋商激励股权的公平市场价格都要计时收费，创业公司虽然每(批)次发放期权都需要承担评估费用(视工作量而定，每次收费通常约几千甚至上万美金)评估公平市场价，但也能同时利用低价期权激励员工并以明显更高价格进行融资，所以尽管有税法限制，结果也算是皆大欢喜。

另外一种规避方式就是在创业公司中晚期阶段引入税负更高的限制性股票单位(RSU或Restricted Share Units)(简法帮注：类似于限制性股权，除服务期限外往往还附设业绩或上市等条件)替代期权的股权激励作用，用来绕过409A估值的规定，但这里边同样需要专业人士提供技术层面的设计和实施才能实现这样的效果。