硅谷著名VC基金Benchmark的合伙人Bill Gurley曾一针见血地指出：“任何认为有人能够将未上市公司的估值准确推演到两位小数的想法都是荒唐可笑的。”他说，“只要是接受过适当金融财务教育的人，没人会相信这种估值数字。所以，这种估值是一种形式主义，就是浪费时间。”

很庆幸，中国创始人为员工提供股权激励时不需要进行走这种形式主义的评估。那么中国未上市创业公司的激励股权到底如何定价?

到了这里，相信读者已经知道，中国的税务局没有像美国一样要求激励股权取得价格必须不低于授予时的公平市场价格，不符合股权激励优惠政策的股权激励对象在获得股票(权)时，就实际出资额(取得价格)低于公平市场价格的差额，会按照“工资、薪金所得”项目征收个税(超额累进税率最高达45%);符合股权激励优惠政策的股权激励对象在获得股票(权)时暂不征税。无论是否符合股权激励优惠政策，激励股权在转让或视同转让环节按照财产转让会征收个人所得税(20%税率)。以上两个征税情形(环节)里，税务机关会依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定非上市公司股票(权)的公平市场价格，最常用的应该是按照取得股票(权)的上年末净资产确定公平市场价格及申报个税是否合理。

创始人利用期权等股权激励方式激励员工时，需要尽可能满足股权激励优惠政策享受优惠，确实不能满足条件的情形下，定价激励股权获取价格时至少应该考虑到根据上年末净资产确定的股票(权)公平市场价格，以尽可能避免获取激励股权的员工遭遇超额累进税率最高达45%的“工资、薪金所得”个税。

最后，根据简法帮用户的问题反馈，提醒更多创始人注意两个常见的激励股权定价问题和建议：

第一，不建议无偿的激励股权定价，因为可能会导致激励对象对股权激励的价值造成误解;同时，创始人往往忽略了无偿意味着激励股权对应的注册资本应该由激励对象之外的人认缴和实缴，也就是说最终可能是创始人需要自己掏腰包缴付相应的资本金;此外，从税负角度来看，税务局也不一定会欢迎激励股权零价格因为一看就不是正常的公平交易，甚至可能怀疑创始人鄙视税务局的辨别能力(譬如激励对象需要按照“工资、薪金所得”项目就激励股权缴纳个税的情形)，而且零成本也意味着员工套现激励股权时没法扣除成本，相当于在套现时给税务局白送了股权成本原值的20%作为个税“礼金”。

第二，激励股权定价不一定全篇一律，可以按照公司所处阶段、激励对象入职先后及业绩表现等标准为每一批激励对象设定一个固定取得价格或者价格计算方式，原则上公司状况越好激励股权的价格越高，譬如C轮实施的股权激励往往比A轮前后实施的股权激励价格要高很多。

总之，在激励股权的成本价(票面价)和公司融资时外部投资人所支付股价的区间内，创业公司可以根据自己的情况自由设定激励股权的固定取得价格或者价格计算方式，不能满足股权激励优惠政策的，建议尽可能参考上年末净资产确定的股票(权)价格做到最优税收筹划。